Oddział firmy – jak założyć i jakie są wymogi prawne?

Oddział firmy to wyodrębniona część przedsiębiorstwa, która prowadzi działalność poza jego główną siedzibą i nie ma własnej osobowości prawnej. Aby zaczął działać legalnie, trzeba go wpisać do Krajowego Rejestru Sądowego – spółka krajowa składa formularz KRS-ZE, a przedsiębiorca zagraniczny wniosek przez Portal PRS. W artykule wyjaśniamy, jakie są wymogi prawne i ile kosztuje rejestracja.

Czym jest oddział firmy?

Oddział przedsiębiorcy to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana poza siedzibą firmy lub głównym miejscem prowadzenia działalności. Taką definicję zawiera art. 3 pkt 4 ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednostka ta nie posiada osobowości prawnej, dlatego za jej zobowiązania odpowiada spółka macierzysta.

W praktyce oddział bywa mylony z filią lub przedstawicielstwem, ale to nie są synonimy. Filia to pojęcie zwyczajowe, natomiast przedstawicielstwo zajmuje się wyłącznie reklamą i promocją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział natomiast wykonuje dokładnie ten sam rodzaj działalności gospodarczej co spółka główna. Magazyny, parkingi czy hurtownie zlokalizowane w innym miejscu nie stanowią oddziałów, bo nie mają samodzielności organizacyjnej.

Do głównych cech oddziału należy:

• brak osobowości prawnej,
• działanie w imieniu i na rachunek spółki macierzystej,
• wykonywanie tożsamego przedmiotu działalności,
• brak możliwości rozszerzenia zakresu działalności poza wpis spółki głównej w KRS.

Kiedy warto założyć oddział firmy?

Utworzenie oddziału ma sens przede wszystkim przy rozszerzaniu działalności na nowe obszary geograficzne. Spółka może prowadzić sprzedaż, produkcję lub usługi w innym mieście czy województwie bez konieczności powoływania nowego podmiotu prawnego. Dzięki temu unika się dodatkowych kosztów związanych z zakładaniem spółki córki, a jednocześnie zyskuje się lokalną obecność.

Kolejny przypadek to optymalizacja organizacyjna. Oddział pozwala wyodrębnić część działalności, na przykład serwis lub produkcję, i prowadzić ją z osobnym adresem, personelem oraz kierownictwem. Taka struktura ułatwia zarządzanie dużą firmą bez tworzenia odrębnych podmiotów. Oddział może też pełnić rolę etapu przejściowego przed utworzeniem sieci spółek zależnych – pomaga testować nowe rynki.

Jak założyć oddział spółki krajowej?

Założenie oddziału przez spółkę zarejestrowaną w Polsce nie wymaga powołania nowego podmiotu, ale obowiązkowy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Cały proces zaczyna się od analizy umowy spółki – może ona przewidywać dodatkowe wymagania, na przykład konieczność podjęcia uchwały wspólników. Jeśli takich zapisów nie ma, wystarczy decyzja zarządu.

Uchwała zarządu

Zarząd spółki podejmuje uchwałę o utworzeniu oddziału. Powinna ona wskazywać nazwę i adres oddziału, zakres jego działalności oraz osobę kierującą tą jednostką. Osoba kierująca może być dyrektorem lub kierownikiem, a jej uprawnienia zależą od decyzji spółki. Często obejmują one zawieranie umów z kontrahentami, zarządzanie personelem i reprezentowanie spółki przed urzędami lokalnymi.

Wniosek KRS-ZE i opłaty

Po podjęciu uchwały składa się wniosek o wpis oddziału do KRS na formularzu KRS-ZE. Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę zarządu lub zgromadzenia wspólników o utworzeniu oddziału,
• dane adresowe oddziału,
• informacje o osobie kierującej oddziałem,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynoszącej 100 zł.

Wszystkie czynności związane z KRS wykonuje się przez Portal Rejestrów Sądowych. Po wpisie oddział otrzymuje własny 14-cyfrowy numer REGON, który powstaje z 9-cyfrowego numeru REGON spółki matki, 4-cyfrowej liczby porządkowej oddziału i cyfry kontrolnej. Oddział może dostać własny NIP tylko wtedy, gdy ma status odrębnego pracodawcy.

Jak założyć oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce?

Przedsiębiorca zagraniczny może prowadzić działalność w Polsce po utworzeniu oddziału i wpisaniu go do rejestru przedsiębiorców KRS. Jeśli pochodzi z państwa członkowskiego Unii Europejskiej, może to zrobić praktycznie bez ograniczeń. Przedsiębiorcy spoza UE lub EFTA działają na zasadzie wzajemności, co oznacza, że ich kraj musi zapewniać polskim firmom podobne uprawnienia. Przykładowo oddział spółki amerykańskiej może powstać na podstawie Traktatu o stosunkach handlowych i gospodarczych pomiędzy Polską a USA z 21 marca 1990 roku.

Wymagane dokumenty

Wniosek o wpis oddziału do KRS składa się wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu PRS. Formularz wypełnia się w języku polskim, a wszystkie załączniki muszą być podpisane elektronicznie podpisem kwalifikowanym, osobistym lub zaufanym. Do wniosku dołącza się:

• adres w Polsce osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego,
• akt założycielski, umowę lub statut wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
• odpis z rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
• zaświadczenie o wzajemności działania – dotyczy przedsiębiorców spoza UE i EFTA,
• ewentualnie pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.

W systemie PRS nie załącza się aktów notarialnych. Wystarczy podać numer aktu notarialnego w polu CREWAN, który znajduje się na zawiadomieniu od notariusza.

Opłaty i terminy

Za wpis oddziału przedsiębiorcy zagranicznego do KRS pobiera się opłatę sądową w wysokości 500 zł. Opłata skarbowa za pełnomocnictwo wynosi 17 zł, chyba że pełnomocnictwo udzielono najbliższej rodzinie. Opłatę sądową wnosi się przez Portal PRS kierujący do systemu e-Płatności – można zapłacić przelewem, kartą lub BLIK-iem. Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek w terminie 7 dni od jego wpływu, a jeśli potrzebne jest wezwanie do usunięcia braków, termin 7 dni biegnie od ich usunięcia.

Przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w ramach oddziału dopiero po uzyskaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Po uzyskaniu wpisu do KRS przedsiębiorca zagraniczny musi jeszcze złożyć formularz NIP-8. Termin wynosi 21 dni od dnia wpisu oddziału do rejestru, a jeśli planuje zatrudniać pracowników i odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne – 7 dni od rozpoczęcia działalności.

Reprezentant oddziału

Przedsiębiorca zagraniczny musi ustanowić osobę upoważnioną do reprezentowania go w oddziale. Reprezentant działa w imieniu i na rzecz firmy w zakresie działalności oddziału. Nie ma wymogu, aby był obywatelem Polski, pracownikiem oddziału ani osobą władającą językiem polskim. Można powołać kilku reprezentantów, a ich powołanie i odwołanie następuje w formie pisemnej.

Oddział a spółka córka – porównanie i aspekty podatkowe

Oddział często bywa rozważany jako alternatywa dla spółki córki. Główna różnica polega na tym, że oddział nie ma osobowości prawnej i nie wymaga udziału notariusza przy rejestracji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka córka ma własny majątek, organy i kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5000 zł. Poniższe zestawienie pokazuje najważniejsze różnice.

Oddział spółki zagranicznej działający w Polsce jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) od dochodów osiąganych na terytorium kraju. Jeśli wykonuje czynności opodatkowane, rejestruje się też jako płatnik VAT. Gdy zatrudnia pracowników, zostaje płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne oraz zaliczek na podatek dochodowy od wynagrodzeń. Rachunkowość oddziału musi być prowadzona w języku polskim i zgodnie z polską ustawą o rachunkowości.

Przedsiębiorcy zagraniczni z krajów, z którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, powinni sprawdzić definicję zakładu podatkowego. Zakład to stała placówka, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa. Określenie to obejmuje siedzibę zarządu, filię, biuro, fabrykę, warsztat, kopalnię lub inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych. Prawidłowe zaklasyfikowanie oddziału jako zakładu wpływa na miejsce opodatkowania zysków.